廣東嘉應制藥股份有限公司
公 司 章 程
（二○一九年四月）
廣東嘉應制藥股份有限公司公司章程
目 錄
第一章 總則
第二章 經營宗旨和范圍
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第二節(jié) 股份增減和回購
第三節(jié) 股份轉讓
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第三節(jié) 股東大會的召集
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五節(jié) 股東大會的召開
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第二節(jié) 董事會
第三節(jié) 獨立董事
第四節(jié) 董事會秘書
第六章 經理及其他高級管理人員
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第二節(jié) 監(jiān)事會
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務會計制度
第二節(jié) 內部審計
第三節(jié) 會計師事務所的聘任
第九章 通知與公告
第一節(jié) 通知
第二節(jié) 公告
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第二節(jié) 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附則
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡稱“公司”)。2005年4月26日，廣東省人民政府辦公廳出具粵辦函[2005]235號《關于同意變更設立廣東嘉應制藥股份有限公司的復函》，批準發(fā)行人在嘉應有限的基礎上以整體變更的方式設立。并在廣東省工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號為4400001010598。
第三條 公司于2007年11月26日經中國證券監(jiān)督管理委員會核準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股2050萬股，并于2007年12月18日在深圳證券交易所上市。公司經中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2013]1332號《關于核準廣東嘉應制藥股份有限公司向江蘇省中國藥科大學控股有限責任公司等發(fā)行股份購買資產的批復》批準,于2013年11月非公開增加發(fā)行人民幣普通股4,875.4924萬股，公司總股本變更為25,375.4924萬股。
第四條 公司注冊名稱：
中文名稱：廣東嘉應制藥股份有限公司
英文名稱：GUANGDONG JIAYING PHARMACEUTICAL CO.,LTD
第五條 公司住所：廣東省梅州市東升工業(yè)園B區(qū)
郵編：514021
第六條 公司注冊資本為人民幣50,750.98萬元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員；股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監(jiān)、總工程師以及公司董事會聘請并認定為的高級管理人員的人員。
第二章 經營宗旨和范圍
第十二條 公司的經營宗旨：以技術開發(fā)為導向增強競爭優(yōu)勢，有效利用社會資源，建設并擴大中成藥的生產基地，開發(fā)和生產更多質高價廉的藥品服務社會和人類，創(chuàng)造更大的社會效益和經濟效益。
第十三條 經依法登記，公司的經營范圍為：貨物進出口、技術進出口；生產：片劑，膠囊劑，顆粒劑，丸劑（蜜丸、水蜜丸、水丸），散劑，中藥前處理和提取車間（口服制劑）；農副產品收購。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。
第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中存管。
公司股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續(xù)交易。公司不得修改章程中本條第二款的規(guī)定。
第十八條 公司首次公開發(fā)行股份前的股本總額為6150萬元，發(fā)起人及其持股數、持股比例：
|
股東姓名 |
股份數 |
持股比例 |
|
陳泳洪 |
19,397,100 |
31.54% |
|
黃智勇 |
11,875,650 |
19.31% |
|
黃俊民 |
7,915,050 |
12.87% |
|
黃利兵 |
141,450 |
0.23% |
第十九條 公司股份總數為50,750.9848萬股，公司的股本結構為：普通股50,750.9848萬股，占公司全部股份的100%。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十一條 公司根據經營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
（五）將股份用于轉換公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券；
（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。
第（六）項所指情形，應當符合以下條件之一：
1、公司股票收盤價低于其最近一期每股凈資產；
2、連續(xù)二十個交易日內公司股票收盤價跌幅累計達到30%。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）本公司因本章程第二十三條第（一）項、第（二）項、第（四）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以選擇下列方式之一進行：
1、證券交易所集中競價交易方式；
2、要約方式；
3、中國證監(jiān)會認可的其他方式。
（二）本公司因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項、第（二）項情形回購股份的，董事會審議通過后應當經股東大會決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司因第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形回購本公司股份的，可以依照股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司股東大會對董事會作出授權的，應當在提交股東大會審議的授權議案及決議中，明確授權實施回購股份的具體情形和授權期限。
屬于第二十三條第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。
屬于第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項情形回購股份的，合計持有的本公司股份數不得超過公司已發(fā)行股份總額的10%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；并應當在披露回購結果暨股份變動公告后三年內轉讓或者注銷。
第三節(jié) 股份轉讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份，在申報離任六個月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過50%。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份百分之五以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出股票不受6個月時間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在三十日內執(zhí)行。
公司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十一條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨或合并持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。
第三十八條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益；不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益；不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會和董事會任免公司高級管理人員；不得直接或間接干預公司生產經營決策；不得占用、支配公司資產或其他權益；不得干預公司的財務會計活動；不得向公司下達任何經營計劃或指令；不得從事與公司相同或相近的業(yè)務；不得以其它任何形式影響公司經營管理的獨立性或損害公司的合法權益。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務維護公司資產不被控股股東占用。如出現公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產的情形，公司董事會應視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。
如發(fā)生公司控股股東以包括但不限于占用公司資金的方式侵占公司資產的情形，公司應立即發(fā)出書面通知，要求其在10個工作日內償還，控股股東拒不償還的，公司董事會應立即以公司名義向人民法院申請對控股股東所侵占的公司資產及所持有的公司股份進行司法凍結。凡控股股東不能對所侵占公司資產恢復原狀或現金清償的，公司有權按照有關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變現控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監(jiān)事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行股票、可轉換公司債券、優(yōu)先股以及中國證監(jiān)會認可的其他證券品種作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批準第四十一條規(guī)定的擔保事項；
（十三）公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；
（十四）審議批準變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃并授權董事會負責實施；
（十六）對公司因本章程第二十三條第(一)、(二)項規(guī)定的情形收購本公司股份作出決議；
（十七）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。
第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計凈資產的50％以后提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30％以后提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；
（五）對股東、實際控制人及其他關聯方提供的擔保。
第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的六個月內舉行，公司可邀請年審會計師出席年度股東大會，對投資者關心和質疑的公司年報和審計等問題作出解釋和說明。
第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規(guī)定人數或者本章程所定人數的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）獨立董事提議召開時；
（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十四條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所或股東大會會議通知中指明的地點。發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。股東以網絡方式參加股東大會的，按照公司指定的網絡投票服務機構的相關規(guī)定辦理股東身份驗證，并以按該規(guī)定進行驗證所得出的股東身份確認結果為準。
第四十五條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第四十六條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在做出董事會決議后的五日內發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第四十七條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在做出董事會決議后的五日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后十日內未做出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第四十八條 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，并在收到請求后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在做出董事會決議后的五日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內未做出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
第四十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向中國證監(jiān)會廣東省監(jiān)管局和深圳證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十。
召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向中國證監(jiān)會廣東省監(jiān)管局和深圳證券交易所提交有關證明材料。
第五十條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十一條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五十二條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。
第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后二日內發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。
第五十四條 召集人將在年度股東大會召開二十日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。
公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。
第五十五條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會議登記方式、時間和地點；
（六）會務常設聯系人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。
股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于七個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。
第五十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，在推選董事、監(jiān)事人選前，應發(fā)布“董事、監(jiān)事選舉提示性公告”，詳細披露董事、監(jiān)事人數、提名人資格、候選人資格、候選人初步審查程序等內容，通過公開征集董事、監(jiān)事人選等方式，為機構投資者和中小股東推薦董事、監(jiān)事候選人提供便利。
股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
在選舉董事相關的股東大會上設置董事候選人發(fā)言環(huán)節(jié)，由董事候選人介紹自身情況、工作履歷和上任后工作計劃，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。
公司以累積投票制選舉董事，具體參照公司《累積投票制實施細則》執(zhí)行。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。
第五十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第五十八條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
第五十九條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。
第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表決權；
(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限；
(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十二條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十三條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第六十六條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。因故不能親自參加或列席股東大會的上述人員，公司將通過視頻、電話、網絡等方式為其參與股東大會提供便利。
第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。
第六十八條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議做出解釋和說明。
第七十一條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
第七十二條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發(fā)言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十三條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人和記錄員應當在會議記錄上簽名。
會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十四條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能做出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局及深圳證券交易所報告。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
第七十六條下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方式；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）發(fā)行股票、可轉換公司債券、優(yōu)先股以及中國證監(jiān)會認可的其他證券品種；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；
（六）除股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的其它回購本公司股票的計劃；
（七）股權激勵計劃；
（八）公司因本章程第二十三條第(一)、(二)項規(guī)定的情形收購本公司股份；
（九）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權，但不得采取有償或變相有償方式進行征集。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。獨立董事向股東征集投票權可在股東大會公開進行。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。影響中小投資者利益的重大事項是指依據本章程第一百三十四條應當由獨立董事發(fā)表獨立意見的事項，中小投資者是指除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。
第七十九條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
股東大會在審議有關關聯交易事項時，會議主持人應宣布有關關聯股東的名單，說明其無權參加投票表決。股東對是否屬于關聯股東發(fā)生爭議時，由出席會議的董事以二分之一以上多數決定。
第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。
第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事候選人由董事會、單獨或者合并持有公司百分之三以上股份的股東提名產生。監(jiān)事（特指應由股東代表出任的監(jiān)事）候選人由監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司百分之三以上股份的股東提名產生。
股東大會就選舉兩名以上董事或監(jiān)事進行表決時，根據本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制，具體參照公司《累積投票實施細則》執(zhí)行。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
股東大會對董事、監(jiān)事的選舉應分別進行。候選人多于《公司章程》規(guī)定人數或應選人數時，實行差額選舉。在候選人的得票數達到股東大會普通決議所需票數的前提下，再根據各候選人得票多少確定當選人，獲得同意票數多的候選人當選。如果因候選人獲得“同意”票數不足或數位候選人獲得的“同意”票相同導致無法選出全部擬選董事或監(jiān)事時，股東大會應對未當選的候選人按上述投票、計票方法重新選舉，直至選出全部擬選人員。對應由職工代表出任的監(jiān)事，由公司職工代表大會提名，職工民主選舉產生，提名和選舉程序可參照本條的有關規(guī)定。
國家法律、法規(guī)以及有關規(guī)范性文件和本章程對于獨立董事的提名和選舉另有規(guī)定的，依照有關規(guī)定執(zhí)行。
第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能做出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第八十四條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十五條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。
第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第八十八條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第八十九條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。
第九十一條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十三條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間為該次股東大會會議結束后次一工作日或該次股東大會會議指定的某一天。
第九十四條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后兩個月內實施具體方案。
第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；
（三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前可由股東大會解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。
董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。
公司應建立定期信息通報制度，如每月定期通過電子郵件或書面形式發(fā)送財務報表、經營管理信息以及重大事項背景材料等資料，確保董事及時掌握公司業(yè)績、財務狀況和前景，有效履行職責。
公司應建立董事學習和培訓機制，為新任董事提供參加證券監(jiān)督管理部門組織的培訓機會，督促董事盡快熟悉與履職相關的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件精神。
第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶存儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。
董事違反本條規(guī)定，情節(jié)嚴重的，應當引咎辭職；違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務。
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業(yè)務經營管理狀況，聯絡公司高級管理人員就公司經營管理情況提供詳細資料、解釋或進行討論；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
（五）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。
第九十九條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在辭職生效或任期屆滿兩年內仍然有效。
第一百零二條 未經本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百零三條 董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，情節(jié)嚴重的，應當引咎辭職；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零四條 獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。
第二節(jié) 董事會
第一百零五條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百零六條 董事會由9名董事組成，其中設董事長一人，獨立董事3人。
第一百零七條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、簽訂重大商業(yè)合同、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；
（十六）制定發(fā)行股票、可轉換公司債券、優(yōu)先股以及中國證監(jiān)會認可的其他證券品種的方案；
（十七）制訂公司的股權激勵計劃方案，實施限制性股票的授予、解除限售和回購以及股票期權的授權、行權和注銷；
（十八）決定董事會專門委員會的設置；
（十九） 決定公司因本章程第二十三條第(三)、(五)、(六)項規(guī)定的情形收購本公司股份；
（二十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。
公司董事會設立審計委員會，并根據需要設立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。
超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。
第一百零八條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。
第一百零九條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應列入公司章程或作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第一百一十條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、簽訂重大商業(yè)合同、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。
董事會有權決定同時符合下述情形的交易事項：
1、交易涉及的資產總額（該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據）占公司最近一期經審計總資產不滿50%的；
2、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業(yè)務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業(yè)務收入不滿50％，或絕對金額低于5000萬元；
3、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤不滿50％，或絕對金額低于500萬元；
4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產不滿50％，或絕對金額低于5000萬元；
5、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤不滿50％，或絕對金額低于500萬元；
6、如該交易為關聯交易，關聯交易金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值不滿5％，或絕對金額低于3000萬元。
“交易”和“關聯交易”的范圍依現行有效的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定確定。
如果某項交易符合以上標準，但深圳證券交易所或本章程規(guī)定應提交股東大會審議的，該交易事項仍應由股東大會批準決定。
第一百一十一條 董事會設董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生，不得兼任公司總經理職務。
董事長對公司負有下列忠實義務：
（一）對董事會的運作負主要責任；
（二）確保建立完善的治理機制；
（三）確保及時將董事或高級管理人員提出的議題列入董事會議程；
（四）確保董事及時、充分、完整地獲取公司經營情況和董事會各項議題的背景材料；
（五）確保內部董事和外部董事進行有效溝通；
（六）確保董事會科學民主決策；
（七）確保股東意見尤其是機構投資者和中小投資者的意見能在董事會上進行充分傳達；
（八）確保董事會運作符合公司最佳利益。
第一百一十二條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；
（四）行使法定代表人的職權；
（五）董事會授予的其他職權。
第一百一十三條 董事長應當親自履行職務，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百一十四條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。董事會定期會議原則上以現場方式召開，在確定會議時間前應積極和董事進行溝通，確保大部分董事能親自出席會議。
第一百一十五條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。
第一百一十六條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面、電子郵件、傳真或電話；通知時限為：會議召開前兩日。
第一百一十七條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百一十八條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百一十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百二十條 董事會決議表決方式為：舉手表決、書面表決或傳真表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見前提下，可以用電話、視頻會議等其他方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。
董事會決議違反法律、法規(guī)或者本章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表面異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
第一百二十一條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事如特殊原因不能親自出席會議，也不能委托其他董事代為出席時，董事會應提供電子通訊方式保障董事履行職責。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名以上董事的委托代為出席會議。
第一百二十二條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十三條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發(fā)言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。
第三節(jié) 獨立董事
第一百二十四條 公司建立獨立董事制度。獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。
第一百二十五條 擔任獨立董事須符合國家法律、法規(guī)或其他規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格及獨立性要求。
第一百二十六條 公司設立獨立董事三名，其中一名為具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業(yè)人士。
第一百二十七條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照國家法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的要求，認真履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。
第一百二十八條 獨立董事的一般任職資格：
（一）熟悉本公司的經營業(yè)務；
（二）熟悉證券市場及公司運作的法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
（三）具有五年以上的法律、經濟、財務或其他履行獨立董事職責所必需的工作經歷。
第一百二十九條 下列人員不得擔任獨立董事：
（一）在公司或公司的子公司、分公司任職的人員及其家屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳兒婿兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有公司股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；
（五）為公司或者公司的附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員。
第一百三十條 獨立董事每屆任期與其他董事任期相同，任屆期滿可連選連任，但連任時間不得超過六年。
第一百三十一條 獨立董事的提名、選舉和更換
（一）公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。
（二）獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經歷等基本情況并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發(fā)表書面聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當將上述內容通知全體股東。
（三）獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。公司建立獨立董事考核機制，對其履行法定職權、保持獨立性、出席會議、實際工作時間、參加培訓等情況進行考核，對其未依法忠實、勤勉履行法定職權的失職或不當行為，采取降低薪酬、不再推薦連任、提請股東大會予以撤換等問責措施。
（四）除國家法律、法規(guī)及規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應公開說明免職原因；被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開聲明。
第一百三十二條 如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于國家法律、法規(guī)及其他有關規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。
第一百三十三條 獨立董事可以行使以下職權：
（一）重大關聯交易（是指公司擬與關聯人達成的數額高于300萬元且高于公司最近經審計凈資產值5%的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；
（二）獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務報告，作為其判斷的依據；
（三）聘用或解聘會計師事務所的提議和事先認可權；
（四）向董事會提請召開臨時股東大會；
（五）提議召開董事會；
（六）提議召開僅由獨立董事參加的會議；
（七）就特定關注事項獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等中介服務機構。
（八）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。
獨立董事行使上述職權應取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
第一百三十四條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業(yè)對公司現有或新發(fā)生的數額高于300萬元且高于公司最近經審計凈資產5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司現金分紅政策的制定、調整、決策程序、執(zhí)行情況及信息披露，以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權益；
（六）需要披露的關聯交易、對外擔保（不含對合并報表范圍內子公司提供擔保）、委托理財、對外提供財務資助、變更募集資金用途、公司自主變更會計政策、股票及其衍生品種投資等重大事項；
（七）重大資產重組方案、股權激勵計劃；
（八）公司擬決定股票不再在深交所交易，或者轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓；
（九）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項。
獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。
第一百三十五條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的重大事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當兩名獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可書面聯名提出延期召開董事會或延期審議董事會所討論的部分事項，董事會應予以采納。獨立董事有權要求公司披露其提出但未被上市公司采納的提案情況及不予采納的理由。
第一百三十六條 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。
第一百三十七條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權所需的費用由公司承擔。
第一百三十八條 獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。
第一百三十九條 公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應由董事會制定預案，報股東大會審議通過。此外，獨立董事不得從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員處取得其他利益。
第四節(jié) 董事會秘書
第一百四十條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。
第一百四十一條 董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經驗，由董事會委任。
第一百四十二條 董事會秘書的主要職責是：
（一）準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；
（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；
（三）負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；
（四）保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。
（五）公司章程和公司擬發(fā)行上市股票的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其它職責。
第一百四十三條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。
第一百四十四條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第六章 經理及其他高級管理人員
第一百四十五條 公司設經理一名，由董事會聘任或解聘。
公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百四十六條 本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。
本章程第九十七條關于董事的忠實義務和第九十八條（四）～（六）關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。
第一百四十七條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百四十八條 經理每屆任期三年，經理連聘可以連任。
第一百四十九條 經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）本章程或董事會授予的其他職權。
經理列席董事會會議。
第一百五十條 經理應制訂經理工作細則，報董事會批準后實施。
第一百五十一條 經理工作細則包括下列內容：
（一）經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百五十二條 經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關經理辭職的具體程序和辦法由經理與公司之間的勞務合同規(guī)定。
第一百五十三條 公司可以設副經理，副經理由經理提名并由董事會聘任或解聘。
公司副經理協助經理履行職責，對經理負責，可以參加經理工作會議，并對公司經營管理工作發(fā)表意見。
第一百五十四條 公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關規(guī)定。
第一百五十五條 高級管理人員應當就公司的經營管理情況隨時接受公司董事的問詢，并向其提供詳細資料、解釋或進行討論，不能無故拒絕公司董事的問詢。董事要求公司高級管理人員及時回復其提出的問題的，應及時進行回復并提供其需要的資料。
高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，情節(jié)嚴重的，應當引咎辭職；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百五十六條 本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。明確監(jiān)事會成員構成及其任職資格、履職所需的專業(yè)知識或工作經驗，鼓勵引入機構投資者、中小股東及獨立人士代表擔任外部監(jiān)事。
第一百五十七條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
第一百五十八條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第一百五十九條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。
第一百六十條 監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百六十一條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第一百六十二條 監(jiān)事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百六十三條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，情節(jié)嚴重的，應當引咎辭職；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節(jié) 監(jiān)事會
第一百六十四條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設主席一人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
第一百六十五條 監(jiān)事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所，律師事務所等專業(yè)機構協助其工作，費用由公司承擔。
第一百六十六條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過。
第一百六十七條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。
監(jiān)事會議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會的召開和表決程序。監(jiān)事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準。
公司應建立對監(jiān)事會的信息傳遞機制，便于監(jiān)事會及時、全面地獲取財務和經營信息；編制監(jiān)事會專門預算，為監(jiān)事會開展工作提供經費保障。
公司應為監(jiān)事會履行職責提供必要的組織保障，各部門和工作人員應積極配合監(jiān)事會開展工作，接受詢問和調查。
第一百六十八條 監(jiān)事會應當將所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。
監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。
第一百六十九條 監(jiān)事會會議通知包括以下內容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發(fā)出通知的日期。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務會計制度
第一百七十條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。
第一百七十一條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前六個月結束之日起2個月內向中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局和深圳證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前三個月和前九個月結束之日起的一個月內向中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局和深圳證券交易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。
第一百七十二條 公司除法定的會計帳簿外不另立會計帳簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百七十三條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百七十四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
第一百七十五條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利(或股份)的派發(fā)事項。
第一百七十六條 公司利潤分配政策為：公司應重視對股東的合理投資回報，在滿足公司正常生產經營所需資金的前提下，實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配制度。公司在盈利、現金流滿足正常經營需要的前提下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發(fā)生，公司將積極采取現金方式分配利潤。
（一）公司可以采用現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤。
現金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中具有優(yōu)先性,如具備現金分紅條件的,公司應采用現金分紅方式進行利潤分配。
為保持股本擴張與業(yè)績增長相適應，在確保足額現金股利分配、公司股本規(guī)模和股權結構合理的前提下，充分考慮公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素，公司可以采取股票股利方式進行利潤分配。
（二）公司實施現金分紅時須同時滿足下列條件：
（1）公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值；
（2）審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
（3）公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計總資產的30%，且超過5,000 萬元人民幣。
（4）公司以現金為對價，采用要約方式、集中競價方式回購股份的，視同公司現金分紅，納入現金分紅的相關比例計算。
（三）在符合現金分紅條件情況下，公司原則上每年進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分配。
（四）公司應保持利潤分配政策的連續(xù)性與穩(wěn)定性，每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，且任意三個連續(xù)會計年度內，公司以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%。
公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
（五）公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經營能力。
（六）公司進行股利分配時，應當由公司董事會先制定分配預案，再行提交公司股東大會進行審議。對于公司當年未分配利潤，董事會在分配預案中應當
說明使用計劃安排或者原則。
（七）董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發(fā)表明確意見。
獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
（八）股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。
（九）公司當年盈利，董事會未做出現金分紅的利潤分配預案以及低于既定政策或回報規(guī)劃的現金分紅方案，還應說明原因，同時在召開股東大會時，公司應當提供網絡投票等方式以方便中小股東參與股東大會表決。
（十）公司根據生產經營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，確需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關規(guī)定；有關調整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經公司董事會審議后提交公司股東大會批準，并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。公司同時應當提供網絡投票方式以方便中小股東參與股東大會表決。
（十一）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。
第二節(jié) 內部審計
第一百七十七條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。
第一百七十八條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。
第三節(jié) 會計師事務所的聘任
第一百七十九條 公司聘用取得“從事證券相關業(yè)務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期一年，可以續(xù)聘。
第一百八十條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。
第一百八十一條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百八十二條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百八十三條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前十天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第九章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第一百八十四條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）本章程規(guī)定的其他形式。
第一百八十五條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。
第一百八十六條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。
第一百八十七條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出、郵寄、電子郵件、傳真或電話通知方式進行。
第一百八十八條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、郵寄、電子郵件、傳真或電話通知方式進行。
第一百八十九條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第六個工作日為送達日期；公司通知以傳真方式送出的，傳真發(fā)出之日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；公司通知以電話方式送出的，電話通知當日為送達日期；公司通知以電子郵件方式送出的，以郵件發(fā)送當日為送達日期。
第一百九十條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公告
第一百九十一條 公司指定《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百九十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
第一百九十三條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在《證券時報》上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百九十四條 公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。
第一百九十五條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在《證券時報》上公告。
第一百九十六條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百九十七條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在《證券時報》上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百九十八條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百九十九條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第二百條 公司有本章程第一百九十九條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第二百零一條 公司因本章程第一百九十九條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第二百零二條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?/span>
（三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務后的剩余財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第二百零三條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在《證券時報》上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二百零四條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。
第二百零五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第二百零六條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第二百零七條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百零八條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業(yè)破產的法律實施破產清算。
第十一章 修改章程
第二百零九條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第二百一十條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百一十一條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。
第二百一十二條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第十二章 附則
第二百一十三條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東；持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。
第二百一十四條 董事會可以依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第二百一十五條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在廣東省工商行政管理局最后一次核準登記后的中文版章程為準。
第二百一十六條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數。
第二百一十七條 本章程由公司董事會負責解釋。
第二百一十八條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。章程附件規(guī)定與本章程規(guī)定不一致的，以本章程規(guī)定為準。
第二百一十九條 本章程自股東大會審議通過之日起生效。
（本頁無正文，為廣東嘉應制藥股份有限公司章程簽署頁）
法定代表人
下載WORD版文件點擊此鏈接undefined
