廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司信息披露管理制度
第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的信息披露行為，加強(qiáng)信息披露事務(wù)管理，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”）、《中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”），并結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本制度。
第二條 本制度對(duì)公司股東、全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和公司各部門(含子公司)具有約束力。
第二章 公司信息披露的基本原則
第三條 本制度所稱“信息”是指將可能對(duì)公司股票價(jià)格及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響而投資者尚未得知的重大信息。
“披露”是指在規(guī)定時(shí)間內(nèi)，通過(guò)規(guī)定的媒體，以規(guī)定的方式向社會(huì)公眾公布，并按規(guī)定報(bào)送證券監(jiān)管部門備案。
第四條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第五條 持續(xù)信息披露是公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的責(zé)任，公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的信息披露的內(nèi)容和格式要求，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。
第六條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露信息。
第七條 在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開(kāi)或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。
第八條 信息披露文件主要包括招股說(shuō)明書(shū)、募集說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等。
第九條 信息披露義務(wù)人應(yīng)按照本制度規(guī)定，主動(dòng)、及時(shí)、完整地披露可能對(duì)公司股票價(jià)格及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大信息。
第十條 公司除按照強(qiáng)制性規(guī)定披露信息外，應(yīng)主動(dòng)、及時(shí)地披露所有可能對(duì)股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息或?qū)竟善奔捌溲苌贩N交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息。
第十一條 公司披露信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)使用事實(shí)描述性語(yǔ)言，保證其內(nèi)容簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂，突出事件實(shí)質(zhì)，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質(zhì)的詞句。
第十二條 公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露信息，應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送深圳證券交易所登記，并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的媒體發(fā)布。
信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)，不得以定期報(bào)告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。
第十三條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送相關(guān)證券監(jiān)管部門，并置備于公司住所供社會(huì)公眾查閱。
第十四條 信息披露文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時(shí)采用外文文本的，公司應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。
第三章 信息披露的內(nèi)容
第一節(jié) 信息披露文件的種類
第十五條 公司應(yīng)當(dāng)披露的信息包括：
（一）公司依法公開(kāi)對(duì)外發(fā)布的定期報(bào)告，包括季度報(bào)告、中期報(bào)告和年度報(bào)告；
（二）公司依法公開(kāi)對(duì)外發(fā)布的臨時(shí)報(bào)告，包括股東大會(huì)決議公告、董事會(huì)決議公告、監(jiān)事會(huì)決議公告；收購(gòu)、出售資產(chǎn)公告；關(guān)聯(lián)交易公告、補(bǔ)充公告、整改公告和其他重要事項(xiàng)公告，以及深圳證券交易所認(rèn)為需要披露的其他事項(xiàng)；
（三）招股說(shuō)明書(shū)、募集說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)；
（四）公司章程、“三會(huì)”議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細(xì)則、董事選舉程序等公司治理相關(guān)制度。
（五）公司向有關(guān)政府部門報(bào)送的可能對(duì)公司股票價(jià)格產(chǎn)生重要影響的報(bào)告、請(qǐng)示等文件；
（六）其他可能對(duì)公司股票價(jià)格及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響而投資者尚未得知的重大信息。
第二節(jié) 定期報(bào)告
第十六條 公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。
年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
第十七條 公司應(yīng)當(dāng)在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的期限內(nèi)編制并披露定期報(bào)告。年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)，中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)，季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)編制并披露。
公司第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于公司上一年度的年度報(bào)告披露時(shí)間。
公司預(yù)計(jì)不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告，并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。
第十八條 年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：
（一）公司基本情況；
（二）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；
（三）公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況，報(bào)告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況；
（四）持股5％以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況；
（五）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職情況、持股變動(dòng)情況、年度報(bào)酬情況；
（六）董事會(huì)報(bào)告；
（七）管理層討論與分析；
（八）報(bào)告期內(nèi)重大事件及對(duì)公司的影響；
（九）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文；
（十）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第十九條 中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：
（一）公司基本情況；
（二）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；
（三）公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況，控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況；
（四）管理層討論與分析；
（五）報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對(duì)公司的影響；
（六）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第二十條 季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：
（一）公司基本情況；
（二）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；
（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第二十一條 公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)；監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)提出書(shū)面審核意見(jiàn)，說(shuō)明董事會(huì)的編制和審核程序是否符合法律、 行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實(shí)際情況。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無(wú)法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見(jiàn)，并予以披露。
第二十二條 公司預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告。
第二十三條 定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績(jī)泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績(jī)傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（無(wú)論是否已經(jīng)審計(jì)），包括主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)等。
第二十四條 定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對(duì)該審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說(shuō)明。
第二十五條 公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告必須經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。公司中期報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)，但有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)審計(jì)：
（一）擬在下半年進(jìn)行利潤(rùn)分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或彌補(bǔ)虧損的；
（二）擬在下半年申請(qǐng)發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)換公司債券等再融資事宜，根據(jù)有關(guān)規(guī)定需要進(jìn)行審計(jì)的；
（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形。
公司季度報(bào)告中的財(cái)務(wù)資料無(wú)須審計(jì)，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所另有規(guī)定的除外。
第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告經(jīng)董事會(huì)審議后及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)送，并提交下列文件：
（一）年度報(bào)告全文及其摘要（中期報(bào)告全文及其摘要、季度報(bào)告全文）；
（二）審計(jì)報(bào)告原件（如適用）；
（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)決議及其公告文稿；
（四） 按深圳證券交易所要求制作的載有定期報(bào)告和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件；
（五）停牌申請(qǐng)（如適用）；
（六）深圳證券交易所要求的其他文件。
第二十七條 按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第14號(hào)－非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)及其涉及事項(xiàng)的處理》規(guī)定，公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)的，公司在報(bào)送定期報(bào)告的同時(shí)應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交下列文件：
（一）董事會(huì)針對(duì)該審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)所做的專項(xiàng)說(shuō)明，審議此專項(xiàng)說(shuō)明的董事會(huì)決議，以及決議所依據(jù)的材料；
（二）獨(dú)立董事對(duì)審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)的意見(jiàn)；
（三）監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)有關(guān)說(shuō)明的意見(jiàn)和相關(guān)的決議；
（四）負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的專項(xiàng)說(shuō)明；
（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所要求的其他文件。
第二十八條 負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和注冊(cè)會(huì)計(jì)師按第二十七條出具的專項(xiàng)說(shuō)明應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
（一）出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)的依據(jù)和理由；
（二）非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)對(duì)報(bào)告期公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果影響的具體金額，若影響的金額導(dǎo)致公司盈虧性質(zhì)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)明確說(shuō)明；
（三）非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)涉及事項(xiàng)是否明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定。
第二十九條 本制度第二十七條所述非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)不屬于明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第14 號(hào)－非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)及其涉及事項(xiàng)的處理》規(guī)定，在相應(yīng)定期報(bào)告中對(duì)該審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)作出詳細(xì)說(shuō)明。
第三十條 本制度第二十七條所述非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)屬于明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的，公司應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行糾正，重新審計(jì)，并在深圳證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)披露糾正后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和有關(guān)審計(jì)報(bào)告。
第三十一條 公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真對(duì)待深圳證券交易所對(duì)其定期報(bào)告的事后審核意見(jiàn)，及時(shí)回復(fù)證券交易所的問(wèn)詢，并按要求對(duì)定期報(bào)告有關(guān)內(nèi)容作出解釋和說(shuō)明。如需披露更正或補(bǔ)充公告并修改定期報(bào)告的，公司應(yīng)當(dāng)在履行相應(yīng)程序后公告，并在指定網(wǎng)站上披露修改后的定期報(bào)告全文。
第三十二條 公司如發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，按照本制度規(guī)定所編制的年度報(bào)告和中期報(bào)告還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）轉(zhuǎn)股價(jià)格歷次調(diào)整的情況，經(jīng)調(diào)整后的最新轉(zhuǎn)股價(jià)格；
（二）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后累計(jì)轉(zhuǎn)股的情況；
（三）前十名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的名單和持有量；
（四）擔(dān)保人盈利能力、資產(chǎn)狀況和信用狀況發(fā)生重大變化的情況；
（五）公司的負(fù)債情況、資信變化情況以及在未來(lái)年度還債的現(xiàn)金安排。
（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所規(guī)定的其他內(nèi)容。
第三節(jié) 臨時(shí)報(bào)告
第三十三條 臨時(shí)報(bào)告包括但不限于下列事項(xiàng)：
（一）董事會(huì)決議；
（二）監(jiān)事會(huì)決議；
（三）召開(kāi)股東大會(huì)或變更召開(kāi)股東大會(huì)日期的通知；
（四）股東大會(huì)決議；
（五）獨(dú)立董事的聲明、意見(jiàn)及報(bào)告；
（六）收購(gòu)或出售資產(chǎn)達(dá)到應(yīng)披露的標(biāo)準(zhǔn)時(shí)；
（七）關(guān)聯(lián)交易達(dá)到應(yīng)披露的標(biāo)準(zhǔn)時(shí)；
（八）重要合同（借貸、委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)、委托理財(cái)、贈(zèng)與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；
（九）涉及公司的重大行政處罰和重大訴訟、仲裁案件；
（十）可能依法承擔(dān)的賠償責(zé)任；
（十一）公司章程、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、名稱發(fā)生變更；
（十二）經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化；
（十三）變更募集資金投資項(xiàng)目；
（十四）直接或間接持有另一公司發(fā)行在外的普通股5％以上；
（十五）持有公司5％以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或控制公司的情況發(fā)生較大變化；
（十六）公司第一大股東發(fā)生變更；
（十七）公司董事、三分之一以上監(jiān)事或經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；
（十八）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重要變化，包括全部或主要業(yè)務(wù)停頓、生產(chǎn)資料采購(gòu)、產(chǎn)品銷售方式或渠道發(fā)生重大變化；
（十九）公司作出增資、減資、合并、分立、解散或申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；
（二十）法律、法規(guī)、規(guī)章、政策的變化可能對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生顯著影響；
（二十一）更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（二十二）公司股東大會(huì)、董事會(huì)的決議被法院依法撤銷或者宣告無(wú)效；
（二十三）法院裁定禁止對(duì)公司有控制權(quán)的股東轉(zhuǎn)讓其所持公司的股份；
（二十四）持有公司5％以上股份的股東所持股份被質(zhì)押；
（二十五）公司進(jìn)入破產(chǎn)、清算狀態(tài)；
（二十六）重大經(jīng)營(yíng)性、非經(jīng)營(yíng)性虧損，或者重大損失；
（二十七）重大投資行為；
（二十八）發(fā)生重大債務(wù)或未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)；
（二十九）公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債；
（三十）公司主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對(duì)相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞帳準(zhǔn)備的；
（三十一）公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；
（三十二）公司因涉嫌違反證券法規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查或正受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)處罰；
（三十三）依照《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的要求，應(yīng)予披露的其他重大信息。
第三十四條 發(fā)生可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前款所稱重大事件包括：
（一）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；
（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；
（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；
（七）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)；
（八）持有公司5％以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
（九）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效；
（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；
（十二）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；
（十三）董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；
（十四）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5％以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
（十五）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；
（十六）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
（十七）對(duì)外提供重大擔(dān)保；
（十八）獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；
（十九）變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；
（二十）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；
（二十一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：
（一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)；
（二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書(shū)或者協(xié)議時(shí)；
（三）董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。
在前款規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：
（一）該重大事件難以保密；
（二）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞；
（三）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。
第三十六條 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，還應(yīng)當(dāng)按照以下規(guī)定持續(xù)披露有關(guān)重大事件的進(jìn)展情況和可能造成的影響：
（一）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或股東大會(huì)就已披露的重大事件作出決議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露決議情況；
（二）公司就已披露的重大事件與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書(shū)或協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露意向書(shū)或協(xié)議的主要內(nèi)容；
上述意向書(shū)或協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變更、或者被解除、終止的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露變更、或者被解除、終止的情況和原因；
（三）已披露的重大事件獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或被否決的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露批準(zhǔn)或否決情況；
（四）已披露的重大事件出現(xiàn)逾期付款情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露逾期付款的原因和相關(guān)付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要標(biāo)的尚待交付或過(guò)戶的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露有關(guān)交付或過(guò)戶事宜。
超過(guò)約定交付或者過(guò)戶期限三個(gè)月仍未完成交付或者過(guò)戶的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計(jì)完成的時(shí)間，并在此后每隔三十日公告一次進(jìn)展情況，直至完成交付或過(guò)戶；
（六）已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他進(jìn)展或變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露事件的進(jìn)展或變化情況。
第三十七條 公司控股子公司發(fā)生本制度第三十四條規(guī)定的重大事件，可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。
公司參股公司發(fā)生可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。
第三十八條 涉及公司的收購(gòu)、合并、分立、發(fā)行股份、回購(gòu)股份等行為導(dǎo)致公司股本總額、股東、實(shí)際控制人等發(fā)生重大變化的，公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法履行報(bào)告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動(dòng)情況。
第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報(bào)道。證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對(duì)公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向相關(guān)各方了解真實(shí)情況，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)以書(shū)面方式問(wèn)詢。公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地告知公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十條 公司證券及其衍生品種交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者深圳證券交易所認(rèn)定為異常交易的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解造成證券及其衍生品種交易異常波動(dòng)的影響因素，并及時(shí)披露。
第四十一條 公司按照本制度規(guī)定首次披露臨時(shí)報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照《股票上市規(guī)則》規(guī)定的披露要求和深圳證券交易所制定的相關(guān)格式指引予以公告。在編制公告時(shí)若相關(guān)事實(shí)尚未發(fā)生的，公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按要求公告既有事實(shí)，待相關(guān)事實(shí)發(fā)生后，再按照上市規(guī)則和相關(guān)格式指引的要求披露完整的公告。
第四十二條 公司按照本制度規(guī)定報(bào)送的臨時(shí)報(bào)告不符合上市規(guī)則要求的，公司應(yīng)當(dāng)先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾在兩個(gè)交易日內(nèi)披露符合要求的公告。
第四十三條 公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或者證券交易所認(rèn)可的其他情形，及時(shí)披露可能損害公司利益或誤導(dǎo)投資者，且符合以下條件的，可以向深圳證券交易所提出暫緩披露申請(qǐng)，說(shuō)明暫緩披露的理由和期限：
（一）擬披露的信息未泄漏；
（二）有關(guān)內(nèi)幕人士已書(shū)面承諾保密；
（三）公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動(dòng)。
經(jīng)深圳證券交易所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過(guò)2個(gè)月。
暫緩披露申請(qǐng)未獲深圳證券交易所同意，暫緩披露的原因已經(jīng)消除或暫緩披露的期限屆滿的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
第四十四條 公司擬披露的信息屬于國(guó)家機(jī)密、商業(yè)秘密或者深圳證券交易所認(rèn)可的其他情況，按本制度披露或履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國(guó)家有關(guān)保密法律法規(guī)規(guī)定或損害公司利益的，可以向深圳證券交易所申請(qǐng)豁免按本制度披露或履行相關(guān)義務(wù)。
第四十五條 公司股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)披露信息并配合公司做好信息披露工作，及時(shí)告知公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件，并在披露前不對(duì)外泄露相關(guān)信息。
第四十六條 信息披露時(shí)間和格式，按《上市規(guī)則》的規(guī)定執(zhí)行。
第四節(jié) 招股說(shuō)明書(shū)、募集說(shuō)明書(shū)與上市公告書(shū)
第四十七條 公司編制招股說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書(shū)中披露。公開(kāi)發(fā)行證券的申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，公司應(yīng)當(dāng)在證券發(fā)行前公告招股說(shuō)明書(shū)。
第四十八條 公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說(shuō)明書(shū)簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 招股說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)加蓋公司公章。
第四十九條 公司申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，發(fā)行審核委員會(huì)審核前，公司應(yīng)當(dāng)將招股說(shuō)明書(shū)申報(bào)稿在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站預(yù)先披露。預(yù)先披露的招股說(shuō)明書(shū)申報(bào)稿不是公司發(fā)行股票的正式文件，不能含有價(jià)格信息，公司不得據(jù)此發(fā)行股票。
第五十條 證券發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后至發(fā)行結(jié)束前，發(fā)生重要事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)書(shū)面說(shuō)明，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意后，修改招股說(shuō)明書(shū)或者作相應(yīng)的補(bǔ)充公告。
第五十一條 申請(qǐng)證券上市交易，應(yīng)當(dāng)按照深圳證券交易所的規(guī)定編制上市公告書(shū)，并經(jīng)深圳證券交易所審核同意后公告。公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公告書(shū)簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 上市公告書(shū)應(yīng)當(dāng)加蓋公司公章。
第五十二條 招股說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見(jiàn)或者報(bào)告的，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件內(nèi)容一致，確保引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)不會(huì)產(chǎn)生誤導(dǎo)。
第五十三條 本制度第四十七條至第五十二條有關(guān)招股說(shuō)明書(shū)的規(guī)定，適用于公司債券募集說(shuō)明書(shū)。
第五十四條 上市公司在非公開(kāi)發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)依法披露發(fā)行情況報(bào)告書(shū)。
第四章 信息披露的程序
第五十五條 定期報(bào)告的草擬、審核、通報(bào)、發(fā)布程序：
（一）報(bào)告期結(jié)束后，總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)等相關(guān)人員應(yīng)及時(shí)制訂定期報(bào)告草案，提請(qǐng)董事會(huì)審議；
（二）董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)送達(dá)各董事審閱；
（三）董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議審議定期報(bào)告；
（四）監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)審核董事會(huì)編制的定期報(bào)告；
（五）董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)組織定期報(bào)告的披露工作。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)積極關(guān)注定期報(bào)告的編制、審議和披露進(jìn)展情況，出現(xiàn)可能影響定期報(bào)告按期披露的情形應(yīng)立即向公司董事會(huì)報(bào)告。定期報(bào)告披露前，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)將定期報(bào)告文稿通報(bào)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。
第五十六條 臨時(shí)公告的草擬、審核、通報(bào)、發(fā)布程序：
（一）由董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)草擬及披露，董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)審核；
（二）涉及收購(gòu)、出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、公司合并分立等重大事項(xiàng)的，按《公司章程》及相關(guān)規(guī)定，分別提請(qǐng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)審批；經(jīng)審批后，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)審核，董事會(huì)辦公室具體實(shí)施信息披露；
（三）臨時(shí)公告內(nèi)容應(yīng)及時(shí)通報(bào)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。
第五十七條 重大信息報(bào)告、流轉(zhuǎn)、審核、披露程序：
（一）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員獲悉重大信息后應(yīng)在24小時(shí)內(nèi)報(bào)告公司董事長(zhǎng)并同時(shí)通知董事會(huì)秘書(shū)，董事長(zhǎng)應(yīng)立即向董事會(huì)報(bào)告并督促董事會(huì)秘書(shū)做好相關(guān)的信息披露工作；公司各部門和下屬公司負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在24 小時(shí)內(nèi)向董事會(huì)秘書(shū)或董事會(huì)辦公室報(bào)告與本部門、本公司相關(guān)的重大信息；公司對(duì)外簽署的涉及重大信息的合同、協(xié)議、意向書(shū)、備忘錄等文件在簽署前應(yīng)當(dāng)知會(huì)董事會(huì)秘書(shū)，并經(jīng)董事會(huì)秘書(shū)確認(rèn)，因特殊情況不能事前確認(rèn)的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)文件簽署后立即報(bào)送董事會(huì)秘書(shū)和董事會(huì)辦公室。
前述報(bào)告正常情況下應(yīng)以書(shū)面、電子郵件等形式進(jìn)行報(bào)告，緊急情況下可以電話等口頭形式進(jìn)行報(bào)告；董事會(huì)秘書(shū)認(rèn)為有必要時(shí)，報(bào)告人應(yīng)提供書(shū)面形式的報(bào)告及相關(guān)材料，包括但不限于與該等信息相關(guān)的協(xié)議或合同、政府批文、法律、法規(guī)、法院判決及情況介紹等。
報(bào)告人應(yīng)對(duì)提交材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。
（二）董事會(huì)秘書(shū)評(píng)估、審核相關(guān)材料，認(rèn)為確需盡快履行信息披露義務(wù)的，應(yīng)立即通知董事會(huì)辦公室起草信息披露文件初稿交董事長(zhǎng)（或董事長(zhǎng)授權(quán)總經(jīng)理）審定；需履行審批程序的，盡快提交董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)審批。
（三）董事會(huì)證券事務(wù)代表將審定或?qū)徟男畔⑴段募峤簧钲谧C券交易所審核，并在審核通過(guò)后在指定媒體上公開(kāi)披露。
上述事項(xiàng)發(fā)生重大進(jìn)展或變化的，相關(guān)人員應(yīng)及時(shí)報(bào)告董事長(zhǎng)或董事會(huì)秘書(shū)，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)及時(shí)通知董事會(huì)辦公室做好相關(guān)信息披露工作。
第五十八條 公司信息發(fā)布應(yīng)當(dāng)遵循以下流程：
（一）董事會(huì)辦公室制作信息披露文件；
（二）董事會(huì)秘書(shū)對(duì)信息披露文件進(jìn)行合規(guī)性審核；
（三）董事會(huì)證券事務(wù)代表將信息披露文件報(bào)送深圳證券交易所審核備案；
（四）在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體上進(jìn)行公告；
（五）董事會(huì)秘書(shū)或證券事務(wù)代表將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送證券監(jiān)管部門，并置備于公司住所供社會(huì)公眾查閱；
（六）董事會(huì)辦公室對(duì)信息披露文件及公告進(jìn)行歸檔保存。
第五十九條 董事會(huì)秘書(shū)或證券事務(wù)代表接到證券監(jiān)管部門的質(zhì)詢或查詢后，應(yīng)及時(shí)報(bào)告公司董事長(zhǎng)，并與涉及的相關(guān)部門（公司）聯(lián)系、核實(shí)后，如實(shí)向證券監(jiān)管部門報(bào)告。如有必要，由董事會(huì)辦公室起草相關(guān)文件，提交董事長(zhǎng)審定后，向證券監(jiān)管部門進(jìn)行回復(fù)。
第六十條 公司相關(guān)部門草擬內(nèi)部刊物、內(nèi)部通訊及對(duì)外宣傳文件的，其初稿應(yīng)交董事會(huì)秘書(shū)審核后方可定稿、發(fā)布，防止在宣傳性文件中泄漏公司未經(jīng)披露的重大信息。
第五章 信息披露事務(wù)管理
第一節(jié) 信息披露義務(wù)人與責(zé)任
第六十一條 公司信息披露工作由董事會(huì)統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理，董事長(zhǎng)是公司信息披露的第一責(zé)任人，董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司信息披露工作的具體事宜，為信息披露工作的主要責(zé)任人；公司董事會(huì)辦公室為信息披露事務(wù)管理工作的日常工作部門。
第六十二條 公司信息披露的義務(wù)人為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和各部門、各控股子公司的主要負(fù)責(zé)人。持有公司5%以上股份的股東和公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人亦應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
第六十三條 公司信息披露的義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和本制度的規(guī)定，履行信息披露的義務(wù)，遵守信息披露的紀(jì)律。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。
第六十四條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)送公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明。交易各方不得通過(guò)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。
第六十五條 公司通過(guò)業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、分析師會(huì)議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事件與任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人進(jìn)行溝通的，不得提供內(nèi)幕信息。
第六十六條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)提供便利條件，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書(shū)在財(cái)務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作，說(shuō)明重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)，并在提供的相關(guān)資料上簽字。董事會(huì)及高級(jí)管理人員等應(yīng)對(duì)董事會(huì)秘書(shū)的工作予以積極支持，任何機(jī)構(gòu)及個(gè)人不得干預(yù)董事會(huì)秘書(shū)按有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則的要求披露信息。
第六十七條 董事會(huì)秘書(shū)的責(zé)任：
（一）董事會(huì)秘書(shū)為公司與深圳證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和遞交深圳證券交易所要求的文件，組織完成證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的任務(wù)。
（二）董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)及時(shí)將國(guó)家對(duì)公司施行的法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部門對(duì)公司信息披露工作的要求通知公司信息披露的義務(wù)人和相關(guān)工作人員。公司信息披露的義務(wù)人和相關(guān)工作人員對(duì)于某事項(xiàng)是否涉及信息披露有疑問(wèn)時(shí)，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)秘書(shū)咨詢；董事會(huì)秘書(shū)也無(wú)法確定時(shí)，應(yīng)主動(dòng)向深圳證券交易所咨詢。
（三）建立信息披露的制度，負(fù)責(zé)與新聞媒體及投資者的聯(lián)系，接待投資者來(lái)訪，回答投資者咨詢，聯(lián)系股東、董事，向投資者提供公司公開(kāi)披露過(guò)的資料，匯集公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事會(huì)，持續(xù)關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情況。
（四）有權(quán)參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。
（五）負(fù)責(zé)公司信息的保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清，并報(bào)告深圳證券交易所及其他相關(guān)證券監(jiān)管部門。
（六）董事會(huì)證券事務(wù)代表同樣履行董事會(huì)秘書(shū)和深圳證券交易所賦予的職責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；董事會(huì)證券事務(wù)代表負(fù)責(zé)公司報(bào)告的資料收集并協(xié)助董事會(huì)秘書(shū)做好信息披露事務(wù)。
公司董事會(huì)秘書(shū)不能履行職責(zé)時(shí)，由證券事務(wù)代表履行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書(shū)對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。
第六十八條 高級(jí)管理人員及經(jīng)營(yíng)管理層的責(zé)任：
（一）公司高級(jí)管理人員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
（二）經(jīng)營(yíng)管理層應(yīng)當(dāng)定期或不定期向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)情況、對(duì)外投資、重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。總經(jīng)理或指定負(fù)責(zé)的總監(jiān)或部門經(jīng)理必須保證該等報(bào)告的真實(shí)、及時(shí)和完整，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
（三）經(jīng)營(yíng)管理層應(yīng)責(zé)成有關(guān)部門對(duì)照信息披露的范圍和內(nèi)容，如有相關(guān)情況發(fā)生，部門負(fù)責(zé)人應(yīng)在事發(fā)當(dāng)日?qǐng)?bào)告總經(jīng)理。為確保公司信息披露工作順利進(jìn)行，公司各有關(guān)部門在作出重大決策之前，應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會(huì)秘書(shū)的意見(jiàn)，并隨時(shí)報(bào)告進(jìn)展情況，以便董事會(huì)秘書(shū)準(zhǔn)確把握公司各方面情況，確保公司信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。
（四）子公司董事會(huì)或執(zhí)行董事或總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)定期或不定期向公司總經(jīng)理報(bào)告子公司經(jīng)營(yíng)、管理、對(duì)外投資、重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況，子公司董事會(huì)或執(zhí)行董事或總經(jīng)理必須保證報(bào)告的真實(shí)、及時(shí)和完整，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。子公司董事會(huì)或執(zhí)行董事或總經(jīng)理對(duì)所提供的信息在未公開(kāi)披露前負(fù)有保密責(zé)任。
（五）各信息披露的義務(wù)人應(yīng)在需披露事項(xiàng)發(fā)生當(dāng)日將以上相關(guān)信息提交董事會(huì)秘書(shū)。董事會(huì)秘書(shū)需要進(jìn)一步的材料時(shí)，相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)按照董事會(huì)秘書(shū)要求的內(nèi)容與時(shí)限提交。
（六）經(jīng)營(yíng)管理層有責(zé)任和義務(wù)答復(fù)董事會(huì)關(guān)于涉及公司定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告及公司其他情況的詢問(wèn)，以及董事會(huì)代表股東、監(jiān)管機(jī)構(gòu)作出的質(zhì)詢，提供有關(guān)資料，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
第六十九條 董事的責(zé)任：
（一）董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動(dòng)調(diào)查、獲取決策所需要的資料。
（二）公司董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
（三）未經(jīng)董事會(huì)決議或董事長(zhǎng)授權(quán)，董事個(gè)人不得代表公司或董事會(huì)向股東和媒體發(fā)布、披露公司未經(jīng)公開(kāi)披露過(guò)的信息。
（四）擔(dān)任子公司董事的公司董事，有責(zé)任將涉及子公司經(jīng)營(yíng)、對(duì)外投資、股權(quán)變化、重大合同、擔(dān)保、資產(chǎn)出售、高層人事變動(dòng)、以及涉及公司定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告信息等情況及時(shí)、真實(shí)和完整地向公司董事會(huì)報(bào)告，并承擔(dān)子公司應(yīng)披露信息報(bào)告的責(zé)任。
第七十條 監(jiān)事的責(zé)任：
（一）監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督；關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問(wèn)題的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議。
（二）監(jiān)事會(huì)需要通過(guò)媒體對(duì)外披露信息時(shí)，須將擬披露的監(jiān)事會(huì)決議及說(shuō)明披露事項(xiàng)的相關(guān)附件，交由董事會(huì)秘書(shū)辦理具體的披露事務(wù)。
（三）監(jiān)事會(huì)全體成員必須保證所提供披露的文件材料的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
（四）監(jiān)事會(huì)以及監(jiān)事個(gè)人不得代表公司向股東和媒體發(fā)布和披露非監(jiān)事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)公司未經(jīng)公開(kāi)披露的信息。
（五）監(jiān)事會(huì)對(duì)定期報(bào)告出具的書(shū)面審核意見(jiàn)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。
（六）監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)或國(guó)家有權(quán)機(jī)構(gòu)報(bào)告董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員損害公司利益的行為時(shí)，應(yīng)提前3天以書(shū)面文件形式通知董事會(huì)，并提供相關(guān)資料。
第七十一條 公司的股東、實(shí)際控制人在發(fā)生本制度第三十四條所述的情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)告知公司董事會(huì)，并配合公司履行信息披露義務(wù)。應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向公司作出書(shū)面報(bào)告，并配合公司及時(shí)、準(zhǔn)確地公告。
公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求公司向其提供內(nèi)幕信息。
第七十二條 公司非公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)，其控股股東、實(shí)際控制人和發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司提供相關(guān)信息，配合公司履行信息披露義務(wù)。
第二節(jié) 重大信息的報(bào)告
第七十三條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及各部門、分公司、下屬子公司的負(fù)責(zé)人或指定人員為信息報(bào)告人（以下簡(jiǎn)稱報(bào)告人）。
報(bào)告人負(fù)有根據(jù)本公司《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》的有關(guān)規(guī)定向董事長(zhǎng)或董事會(huì)秘書(shū)報(bào)告重大信息并提交相關(guān)文件資料的義務(wù)。
第七十四條 公司重大信息的范圍、內(nèi)部報(bào)告程序和形式以及內(nèi)部重大信息內(nèi)部報(bào)告的管理和責(zé)任等均依照本公司《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第三節(jié) 信息披露文件的編制與披露
第七十五條 公司董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及總經(jīng)理管理層的有關(guān)人員共同負(fù)責(zé)定期報(bào)告草案的編制工作。
公司各部門、分公司、子公司的負(fù)責(zé)人或指定人員負(fù)責(zé)向董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或總經(jīng)理層的有關(guān)人員提供編制定期報(bào)告所需要的基礎(chǔ)文件資料或數(shù)據(jù)。
第七十六條 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)將定期報(bào)告草案送達(dá)公司董事、監(jiān)事予以審閱。
第七十七條 董事會(huì)秘書(shū)根據(jù)董事、監(jiān)事的反饋意見(jiàn)組織對(duì)定期報(bào)告草案進(jìn)行修改，并最終形成審議稿。
第七十八條 定期報(bào)告審議稿形成后，公司董事長(zhǎng)和監(jiān)事會(huì)主席應(yīng)分別召開(kāi)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)對(duì)定期報(bào)告審議稿進(jìn)行審議。定期報(bào)告審議稿經(jīng)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)后，即成為定期報(bào)告（正式稿）。
第七十九條 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)根據(jù)《股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，組織對(duì)定期報(bào)告（正式稿）的信息披露工作， 將定期報(bào)告（正式稿）全文及摘要在指定媒體上刊登或公告，并送交深圳證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)。
第八十條 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)、董事會(huì)或其專門委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知、會(huì)議議案、會(huì)議決議及其公告等文件的準(zhǔn)備和制作。
第八十一條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)在股東大會(huì)、董事會(huì)或其專門委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，及時(shí)將會(huì)議決議及其公告及深圳證券交易所要求的其他材料以電子郵件方式送交深圳證券交易所，并按照《股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定在指定媒體上公告有關(guān)會(huì)議情況。
第八十二條 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)公司臨時(shí)報(bào)告的編制工作。若臨時(shí)報(bào)告的內(nèi)容涉及公司經(jīng)營(yíng)或財(cái)務(wù)有關(guān)問(wèn)題的，則公司總經(jīng)理層、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)有義務(wù)協(xié)助董事會(huì)秘書(shū)編制相應(yīng)部分內(nèi)容。
第八十三條 公司臨時(shí)報(bào)告需股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議的，在經(jīng)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)后，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)根據(jù)《股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在指定媒體上刊登或公告臨時(shí)報(bào)告文件。
若臨時(shí)報(bào)告不需要股東大會(huì)、董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)審議，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)履行以下審批手續(xù)后方可公開(kāi)披露除股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議以外的臨時(shí)報(bào)告：
（一）以董事會(huì)名義發(fā)布的臨時(shí)報(bào)告應(yīng)提交董事長(zhǎng)審核簽字；
（二）以監(jiān)事會(huì)名義發(fā)布的臨時(shí)報(bào)告應(yīng)提交監(jiān)事會(huì)主席審核簽字；
（三）在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理有權(quán)審批的事項(xiàng)需公開(kāi)披露的，該事項(xiàng)的公告應(yīng)提交總經(jīng)理審核，再提交董事長(zhǎng)審核批準(zhǔn)，并以公司名義發(fā)布；
（四）控股子公司、參股子公司的重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)需公開(kāi)披露的，該事項(xiàng)的公告應(yīng)先提交公司派出的該控股公司的董事長(zhǎng)或該參股公司董事審核簽字后，提交公司總經(jīng)理和公司董事長(zhǎng)審核批準(zhǔn)，并以公司名義發(fā)布。
（五）公司向有關(guān)政府部門遞交的報(bào)告、請(qǐng)示等文件和在新聞媒體上登載的涉及公司重大決策和經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)的宣傳性信息文稿，應(yīng)提交公司總經(jīng)理或董事長(zhǎng)最終簽發(fā)。
第八十四條 除監(jiān)事會(huì)公告外，公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的形式發(fā)布。
第八十五條 除法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》及本制度另有規(guī)定外，任何人未經(jīng)授權(quán)，不得以公司名義對(duì)外披露信息。但下列人員有權(quán)以公司名義對(duì)外披露信息：
（一）公司董事長(zhǎng)；
（二）總經(jīng)理經(jīng)董事長(zhǎng)授權(quán)時(shí)；
（三）經(jīng)董事長(zhǎng)或董事會(huì)授權(quán)的董事；
（四）董事會(huì)秘書(shū)；
（五）證券事務(wù)代表。
第八十六條 公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息（包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉(zhuǎn)載的有關(guān)公司的信息）有錯(cuò)誤、遺漏或誤導(dǎo)時(shí)，應(yīng)及時(shí)發(fā)布更正公告、補(bǔ)充公告或澄清公告。
第八十七條 公司的各部門發(fā)生上述重大事項(xiàng)而未報(bào)告或報(bào)告內(nèi)容不準(zhǔn)確，造成公司信息披露不及時(shí)、疏漏、誤導(dǎo)，給本公司或投資者造成重大損失的，或者因此受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及廣東證監(jiān)局、深圳證券交易所公開(kāi)譴責(zé)和批評(píng)的，董事會(huì)秘書(shū)有權(quán)建議公司董事會(huì)對(duì)相關(guān)責(zé)任人給予行政及經(jīng)濟(jì)處罰。
第四節(jié) 信息披露文件的存檔與管理
第八十八條 公司所有信息披露文件交由公司董事會(huì)秘書(shū)保存，文件保存地點(diǎn)為公司的董事會(huì)辦公室。
第八十九條 公司信息披露文件的保存期限不得少于十年。
第九十條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或其他部門的員工需要借閱信息披露文件的，應(yīng)到公司董事會(huì)辦公室辦理相關(guān)借閱手續(xù)，并及時(shí)歸還所借文件。
借閱人因保管不善致使文件遺失的應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，公司應(yīng)根據(jù)內(nèi)部規(guī)章制度給其一定處罰。
第六章 信息披露方式
第九十一條 公司應(yīng)保證公眾和信息使用者能夠通過(guò)經(jīng)濟(jì)、便捷的方式（如互聯(lián)網(wǎng)）獲得信息。
第九十二條《證券時(shí)報(bào)》和深圳證券交易所指定網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com .cn）為公司指定信息披露媒體，所有需披露的信息均通過(guò)上述媒體公告。
第九十三條 公司也可通過(guò)其他媒體、內(nèi)部網(wǎng)站、刊物等發(fā)布信息，但刊載時(shí)間不得早于指定報(bào)紙和網(wǎng)站，且不得以此代替正式公告。
第七章 保密措施
第九十四條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他因工作關(guān)系接觸到應(yīng)披露信息的工作人員，負(fù)有保密義務(wù)。其中，董事長(zhǎng)、總經(jīng)理作為公司保密工作的第一責(zé)任人，副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員作為分管業(yè)務(wù)范圍保密工作的第一責(zé)任人，各部門和下屬公司負(fù)責(zé)人作為各部門、下屬公司保密工作第一責(zé)任人。公司在與上述人員簽署聘用合同時(shí)，應(yīng)約定對(duì)其工作中接觸到的信息負(fù)有保密義務(wù)，不得擅自泄密。
第九十五條 公司董事會(huì)全體成員及其他知情人員應(yīng)采取必要的措施，在公司的信息公開(kāi)披露前，將信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)；重大信息文件應(yīng)指定專人報(bào)送和保管。
第九十六條 公司聘請(qǐng)的顧問(wèn)、中介機(jī)構(gòu)工作人員、關(guān)聯(lián)人等若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究責(zé)任的權(quán)利。
第九十七條 當(dāng)董事會(huì)得知，有關(guān)尚未披露的信息難以保密，或者已經(jīng)泄露，或者公司股票價(jià)格已經(jīng)明顯發(fā)生異常波動(dòng)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即按照《上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》和本制度的規(guī)定披露相關(guān)信息。
第九十八條 由于有關(guān)人員失職導(dǎo)致信息披露違規(guī)，給公司造成嚴(yán)重影響或損失時(shí)，公司應(yīng)對(duì)該責(zé)任人給予通報(bào)、警告直至解除其職務(wù)的處分，并且可以要求其承擔(dān)損害賠償責(zé)任。中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所等證券監(jiān)管部門另有處分的可以合并處罰。
第八章 財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機(jī)制
第九十九條 公司財(cái)務(wù)信息披露前，應(yīng)執(zhí)行公司財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的內(nèi)部控制制度及公司保密制度的相關(guān)規(guī)定，確保財(cái)務(wù)信息的真實(shí)、準(zhǔn)確，防止財(cái)務(wù)信息的泄漏。
第一百條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督，具體程序及監(jiān)督流程按《內(nèi)部審計(jì)制度》規(guī)定執(zhí)行。
第九章 與投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等信息溝通制度
第一百零一條 董事會(huì)秘書(shū)為公司投資者關(guān)系活動(dòng)負(fù)責(zé)人，未經(jīng)董事會(huì)秘書(shū)同意，任何人不得進(jìn)行投資者關(guān)系活動(dòng)。
第一百零二條 董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)投資者關(guān)系活動(dòng)檔案的建立、健全、保管等工作，投資者關(guān)系活動(dòng)檔案至少應(yīng)當(dāng)包括投資者關(guān)系活動(dòng)參與人員、時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容等。
第一百零三條 投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等特定對(duì)象到公司現(xiàn)場(chǎng)參觀、座談溝通前，實(shí)行預(yù)約制度，由公司董事會(huì)辦公室統(tǒng)籌安排，并指派專人陪同、接待，合理、妥善地安排參觀過(guò)程，并由專人回答問(wèn)題、記錄溝通內(nèi)容。
第一百零四條 公司通過(guò)業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、分析師會(huì)議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事件與任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人進(jìn)行溝通，不得提供未公開(kāi)信息。
第一百零五條 公司發(fā)現(xiàn)特定對(duì)象相關(guān)稿件中涉及公司未公開(kāi)重大信息的，應(yīng)立即報(bào)告深圳證券交易所并公告，同時(shí)要求其在公司正式公告前不得泄漏該信息。
第十章 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣公司股份的報(bào)告、申報(bào)和監(jiān)督制度
第一百零六條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在買賣公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)將其買賣計(jì)劃以書(shū)面方式通知董事會(huì)秘書(shū)，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)核查公司信息披露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情況，如該買賣行為可能存在不當(dāng)情形，董事會(huì)秘書(shū) 應(yīng)當(dāng)及時(shí)書(shū)面通知擬進(jìn)行買賣的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
第一百零七條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)在買賣公司股份及其衍生品種的2個(gè)交易日內(nèi)，通過(guò)公司董事會(huì)向深圳證券交易所申報(bào)，并在深圳證券交易所指定網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括：
（一）上年末所持本公司股份數(shù)量；
（二）上年末至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；
（三）本次變動(dòng)前持股數(shù)量；
（四）本次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；
（五）變動(dòng)后的持股數(shù)量；
（六）深圳證券交易要求披露的其他事項(xiàng)。
第一百零八條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反《證券法》第四十七條的規(guī)定，將其所持公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露以下內(nèi)容：
（一）相關(guān)人員違規(guī)買賣股票的情況；
（二）公司采取的補(bǔ)救措施；
（三）收益的計(jì)算方法和董事會(huì)收回收益的具體情況；
（四）深圳證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。
第一百零九條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買賣公司股票：
（一）公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；
（二）公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；
（三）自可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；
（四）深圳證券交易所規(guī)定的其他期間。
第一百一十條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣公司股份及其衍生品種的行為：
（一）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員控制的法人或其他組織；
（三）公司的證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司或公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或其他組織。
上述自然人、法人或其他組織買賣公司股份及其衍生品種的，參照本制度第一百零七條的規(guī)定執(zhí)行。
第一百一十一條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有公司股份及其變動(dòng)比例達(dá)到《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的，還應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定履行報(bào)告和披露等義務(wù)。
第一百一十二條 公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本制度第一百一十條規(guī)定的自然人、法人或其他組織的身份及所持公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為以上述人員辦理個(gè)人信息的網(wǎng)上申報(bào)，并定期檢查其買賣公司股票的披露情況。
第十一章 附則
第一百一十三條 本辦法下列用語(yǔ)的含義：
(一)為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，是指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具保薦書(shū)、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、法律意見(jiàn)書(shū)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告等文件的保薦人、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)。
(二)及時(shí)，是指自起算日起或者觸及披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)。
(三)上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)。關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。 具有以下情形之一的法人，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：
直接或者間接地控制上市公司的法人；
2． 由前項(xiàng)所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
3．關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；
4． 持有上市公司5％以上股份的法人或者一致行動(dòng)人；
5．在過(guò)去12個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來(lái)12月內(nèi)，存在上述情形之一的；
6． 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：
直接或者間接持有上市公司5％以上股份的自然人；
上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；
直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；
4. 上述第1、2 項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5. 在過(guò)去12個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，存在上述情形之一的；
6. 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的自然人。
(四)指定媒體，是指中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊和網(wǎng)站。
第一百一十四條 持有公司股份5%以上的股東、實(shí)際控制人出現(xiàn)與公司有關(guān)的重大信息，其信息披露相關(guān)事務(wù)管理參照本制度相關(guān)規(guī)定。
第一百一十五條 本制度由公司董事會(huì)審議通過(guò)后生效，修改亦同。
第一百一十六條 本制度由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司
董事會(huì)
二〇一三年六月二十六日
