廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司重大信息內(nèi)部報(bào)告制度
第一章 總則
第一條 為規(guī)范廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“公司”）的重大信息內(nèi)部報(bào)告工作，保證公司內(nèi)部重大信息的快速傳遞、歸集和有效管理，及時(shí)、準(zhǔn)確、全面、完整地披露信息，維護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司實(shí)際，制定本制度。
第二條 公司重大信息內(nèi)部報(bào)告制度是指當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時(shí)，按照本制度規(guī)定負(fù)有報(bào)告義務(wù)的單位、部門(mén)、人員，應(yīng)當(dāng)在第一時(shí)間將相關(guān)信息向董事長(zhǎng)報(bào)告，并知會(huì)董事會(huì)秘書(shū)的制度。
第三條 本制度適用于公司、全資子公司、控股子公司及參股公司。本制度所稱“報(bào)告義務(wù)人”為公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、各部門(mén)負(fù)責(zé)人、各分子公司負(fù)責(zé)人、公司派駐各分支機(jī)構(gòu)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。
第二章 重大信息的范圍
第四條 公司重大信息包括但不限于以下內(nèi)容及其持續(xù)變更進(jìn)程：
（一）擬提交公司董事會(huì)審議的事項(xiàng)。
（二）擬提交公司監(jiān)事會(huì)審議的事項(xiàng)。
（三）交易事項(xiàng)，包括：
1、購(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)（不含購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)或者出售行為，但資產(chǎn)置換中涉及購(gòu)買(mǎi)、出售此類資產(chǎn)的，仍包括在報(bào)告事項(xiàng)之內(nèi)）；
2、對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；
3、提供財(cái)務(wù)資助；
4、提供擔(dān)保；
5、租入或租出資產(chǎn)；
6、委托或受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
7、贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；
8、債權(quán)、債務(wù)重組；
9、簽訂許可使用協(xié)議；
10、轉(zhuǎn)讓或受讓研究和開(kāi)發(fā)項(xiàng)目；
11、深圳證券交易所認(rèn)定的其他交易事項(xiàng)。
上述事項(xiàng)中，第2項(xiàng)或第4項(xiàng)發(fā)生交易時(shí)，無(wú)論金額大小報(bào)告義務(wù)人均需履行報(bào)告義務(wù)；其余事項(xiàng)發(fā)生交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一時(shí)報(bào)告義務(wù)人應(yīng)履行報(bào)告義務(wù)：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的1%以上；
2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的1%以上；
3、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的1%以上；
4、交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的1%以上；
5、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的1%以上。
上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。
公司與同一交易方同時(shí)發(fā)生方向相反的兩個(gè)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照其中單個(gè)方向的交易涉及指標(biāo)中較高者計(jì)算披露標(biāo)準(zhǔn)。
（四）關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)：
1、簽署第（三）項(xiàng)規(guī)定的交易事項(xiàng)；
2、購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力；
3、銷售產(chǎn)品、商品；
4、提供或接受勞務(wù)；
5、委托或受托銷售；
6、與關(guān)聯(lián)人共同投資；
7、其他通過(guò)約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)；
發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告：
1、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易；
2、公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易。
（五）訴訟和仲裁事項(xiàng)：
1、涉案金額超過(guò)100萬(wàn)元的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；
2、連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的訴訟和仲裁事項(xiàng)涉案金額累計(jì)達(dá)到前款所述標(biāo)準(zhǔn)的，適用該條規(guī)定。
（六）其它重大事件：
1、變更募集資金投資項(xiàng)目；
2、業(yè)績(jī)預(yù)告和盈利預(yù)測(cè)的修正；
3、利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本；
4、股票交易異常波動(dòng)和澄清事項(xiàng)；
5、可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項(xiàng)；
6、公司及公司股東發(fā)生承諾事項(xiàng)。
（七）重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)：
1、遭受重大損失，單次損失在10萬(wàn)元以上；
2、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或重大債權(quán)到期未獲清償，金額達(dá)10萬(wàn)元以上；
3、可能依法承擔(dān)重大違約責(zé)任或大額賠償責(zé)任，金額在10萬(wàn)元以上；
4、計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；
5、股東大會(huì)、董事會(huì)決議被法院依法撤銷；
6、公司決定解散或被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；
7、公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值）；
8、主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對(duì)相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備；
9、主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或被抵押、質(zhì)押；
10、主要或全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
11、公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或受到重大行政、刑事處罰；
12、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員無(wú)法履行職責(zé)或因涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查；
13、證券交易所或者公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險(xiǎn)情況。
（八）重大變更事項(xiàng)：
1、變更公司名稱、股票簡(jiǎn)稱、公司章程、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等；
2、經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化；
3、變更會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)；
4、董事會(huì)就公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換債券或其他再融資方案形成相關(guān)決議；
5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)召開(kāi)發(fā)審委會(huì)議，對(duì)公司新股、可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行申請(qǐng)或其他再融資方案提出了相應(yīng)的審核意見(jiàn)；
6、公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事（含獨(dú)立董事）、或三分之一以上的董事提出辭職或發(fā)生變動(dòng)；
7、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況或生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品銷售價(jià)格、原材料采購(gòu)價(jià)格一個(gè)月內(nèi)變動(dòng)幅度達(dá)5%以上等）；
8、訂立與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的重要合同，可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響；
9、新頒布的法律、法規(guī)、規(guī)章、政策可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響；
10、聘任或解聘為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
11、獲得大額政府補(bǔ)貼等額外收益，轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備或發(fā)生可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)；
12、證券交易所或公司認(rèn)定的其他情形。
第五條 公司控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生或擬發(fā)生變更，公司控股股東應(yīng)在就該事項(xiàng)達(dá)成意向后及時(shí)將該信息報(bào)告公司董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書(shū)或證券事務(wù)代表，并持續(xù)報(bào)告變更的進(jìn)程。如出現(xiàn)法院裁定禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份情形時(shí)，公司控股股東應(yīng)在收到法院裁定后及時(shí)將該信息報(bào)告公司董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書(shū)。
第六條 持有公司5%以上股份的股東在其持有的公司股份出現(xiàn)被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托管或設(shè)定信托的情形時(shí)，該股東應(yīng)及時(shí)將有關(guān)信息報(bào)告公司董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書(shū)。
第三章 重大信息內(nèi)部報(bào)告程序和形式
第七條 按照本制度規(guī)定負(fù)有重大信息報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員應(yīng)在知悉本制度第二章所述重大信息的第一時(shí)間立即以面談或電話方式向公司董事長(zhǎng)報(bào)告并知會(huì)董事會(huì)秘書(shū)，并在24小時(shí)內(nèi)將與重大信息有關(guān)的書(shū)面文件直接遞交或傳真給公司董事會(huì)秘書(shū)，必要時(shí)應(yīng)將原件以特快專遞形式送達(dá)。
第八條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，對(duì)上報(bào)的重大信息進(jìn)行分析判斷，如需履行信息披露義務(wù)時(shí)，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)立即向公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)進(jìn)行匯報(bào)，提請(qǐng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)履行相應(yīng)程序，并按照相關(guān)規(guī)定予以公開(kāi)披露。
第九條 按照本制度規(guī)定，以書(shū)面形式報(bào)送重大信息的相關(guān)材料，包括但不限于：
1、發(fā)生重要事項(xiàng)的原因、各方基本情況、重要事項(xiàng)內(nèi)容、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影
響等；
2、所涉及的協(xié)議書(shū)、意向書(shū)、協(xié)議、合同等；
3、所涉及的政府批文、法律、法規(guī)、法院判決及情況介紹等；
4、中介機(jī)構(gòu)關(guān)于重要事項(xiàng)所出具的意見(jiàn)書(shū)；
5、公司內(nèi)部對(duì)重大事項(xiàng)審批的意見(jiàn)。
第四章 重大信息內(nèi)部報(bào)告的管理和責(zé)任
第十條 公司實(shí)行重大信息實(shí)時(shí)報(bào)告制度。公司各部門(mén)、各下屬分支機(jī)構(gòu)、各控股子公司及參股公司出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生第二章情形時(shí)，負(fù)有報(bào)告義務(wù)的人員應(yīng)將有關(guān)信息向公司董事長(zhǎng)報(bào)告并知會(huì)董事會(huì)秘書(shū)，確保及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、沒(méi)有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
第十一條 公司負(fù)有內(nèi)部信息報(bào)告義務(wù)的第一責(zé)任人為：
1、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，各部門(mén)負(fù)責(zé)人；
2、公司控股子公司負(fù)責(zé)人、分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人；
3、公司派駐參股企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；
4、公司控股股東、實(shí)際控制人；
5、持有公司5%以上股份的股東。
第十二條 公司內(nèi)部信息報(bào)告第一責(zé)任人應(yīng)根據(jù)其任職單位或部門(mén)的實(shí)際情況，制定相應(yīng)的內(nèi)部信息報(bào)告制度，并可以指定熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)和法規(guī)的人員為信息報(bào)告聯(lián)絡(luò)人（各部門(mén)可以是部門(mén)負(fù)責(zé)人），負(fù)責(zé)本部門(mén)或本公司重大信息的收集、整理及與公司董事會(huì)秘書(shū)的聯(lián)絡(luò)工作。
相應(yīng)的內(nèi)部信息報(bào)告制度和指定的信息報(bào)告聯(lián)絡(luò)人應(yīng)報(bào)公司證券部備案。
第十三條 重大信息報(bào)送資料需由第一責(zé)任人簽字后方可報(bào)送董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書(shū)。
第十四條 公司總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員負(fù)有誠(chéng)信責(zé)任，應(yīng)時(shí)常敦促公司各部門(mén)、各下屬分支機(jī)構(gòu)、公司控、參股公司對(duì)重大信息的收集、整理、上報(bào)工作。
第十五條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及因工作關(guān)系了解到公司應(yīng)披露信息的人員，在該等信息尚未公開(kāi)披露之前，負(fù)有保密義務(wù)。
第十六條 公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司實(shí)際情況，定期或不定期地對(duì)公司負(fù)有重大信息報(bào)告義務(wù)的人員進(jìn)行有關(guān)公司治理及信息披露等方面的培訓(xùn)。
第十七條 發(fā)生本制度所述重大信息應(yīng)上報(bào)而未及時(shí)上報(bào)的，追究負(fù)有報(bào)告義務(wù)有關(guān)人員的責(zé)任；如因此導(dǎo)致信息披露違規(guī)，由負(fù)有報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員承擔(dān)責(zé)任；給公司造成嚴(yán)重影響或損失的，可給予負(fù)有報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員處分。
第五章 附則
第十八條 本制度解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。
第十九條 本制度于董事會(huì)審議通過(guò)之日起生效。
