廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司募集資金管理細(xì)則
第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司(以下簡稱“公司”)募集資金的管理, 提高募集資金使用效率，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》、《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》，并結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本制度。
第二條 本制度所稱募集資金是指公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行權(quán)證等）以及非公開發(fā)行股票向投資者募集并用于特定用途的資金。
第三條 公司董事會應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)建立健全公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實(shí)施。募集資金管理制度應(yīng)當(dāng)對募集資金專戶存儲、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。
第四條 募集資金投資項(xiàng)目通過公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，公司應(yīng)當(dāng)確保該子公司或控制的其他企業(yè)遵守本制度。
第五條 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人在持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)當(dāng)對公司募集資金管理事項(xiàng)履行保薦職責(zé)，按照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊保薦工作指引》、《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》及本制度的規(guī)定進(jìn)行公司募集資金管理的持續(xù)督導(dǎo)工作。
第二章 募集資金的存儲
第六條 公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項(xiàng)賬戶（以下簡稱“專戶”）集中管理，募集資金專戶數(shù)量（包括公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)設(shè)置的專戶）原則上不得超過募投項(xiàng)目的個(gè)數(shù)。
公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立設(shè)置募集資金專戶。
公司因募投項(xiàng)目個(gè)數(shù)過少等原因擬增加募集資金專戶數(shù)量的，應(yīng)事先向深圳證券交易所提交書面申請并征得深圳證券交易所同意。
第七條 公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后1個(gè)月以內(nèi)與保薦人、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶；
（二）公司1次或12個(gè)月以內(nèi)累計(jì)從專戶支取的金額超過1000萬元或發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的5%的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦人；
（三）商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦人；
（四）保薦人可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢專戶資料；
（五）公司、商業(yè)銀行、保薦人的違約責(zé)任。
公司應(yīng)當(dāng)在全部協(xié)議簽訂后及時(shí)報(bào)深圳證券交易所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。
上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦人或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起1個(gè)月以內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并及時(shí)報(bào)深圳證券交易所備案后公告。
第八條 公司怠于履行督促義務(wù)或阻撓商業(yè)銀行履行協(xié)議的，保薦人在知悉有關(guān)事實(shí)后應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告。
第三章 募集資金使用
第九條 公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計(jì)劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告深圳證券交易所并公告。
第十條 公司募投項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
公司不得將募集資金通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。
第十一條 公司在使用募集資金時(shí)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行申請和審批手續(xù)。由使用部門填寫申請單，經(jīng)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人審核，由總經(jīng)理或董事長審批同意后由財(cái)務(wù)部門執(zhí)行。
募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)嚴(yán)格按照董事會的計(jì)劃進(jìn)度實(shí)施，執(zhí)行部門要細(xì)化具體工作進(jìn)度，保證各項(xiàng)工作能按計(jì)劃進(jìn)度完成。
第十二條 確因不可預(yù)見的客觀因素影響，出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，項(xiàng)目實(shí)施部門必須將實(shí)際情況及時(shí)向總經(jīng)理、董事會報(bào)告，并詳細(xì)說明原因，公司上報(bào)深圳證券交易所并公告。
第十三條 公司應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實(shí)性和公允性，防止募集資金被控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募投項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益。
第十四條 公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后全面核查募投項(xiàng)目的進(jìn)展情況。
募投項(xiàng)目年度實(shí)際使用募集資金與最近一次披露的投資計(jì)劃差異超過30%的，公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募投項(xiàng)目投資計(jì)劃，并在募集資金年度使用情況的專項(xiàng)報(bào)告中披露最近一次募集資金年度投資計(jì)劃、目前實(shí)際投資進(jìn)度、調(diào)整后預(yù)計(jì)分年度投資計(jì)劃以及投資計(jì)劃變化的原因等。
第十五條 募投項(xiàng)目出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)當(dāng)對該項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目,并在最近一期定期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計(jì)劃（如有）：
（一）募投項(xiàng)目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；
（二）募投項(xiàng)目擱置時(shí)間超過一年的；
（三）超過最近一次募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額50%的；
（四）募投項(xiàng)目出現(xiàn)其他異常情形的。
第十六條 公司決定終止原募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)、科學(xué)地選擇新的投資項(xiàng)目。
第十七條 公司以募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過、注冊會計(jì)師出具鑒證報(bào)告及獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦人發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務(wù)后方可實(shí)施，置換時(shí)間距募集資金到賬時(shí)間不得超過6個(gè)月。
公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在完成置換后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告深圳證券交易所并公告。
第十八條 公司改變募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，并在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告深圳證券交易所并公告改變原因及保薦人的意見。
公司改變募投項(xiàng)目實(shí)施主體、重大資產(chǎn)購置方式等實(shí)施方式的，還應(yīng)在獨(dú)立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見后提交股東大會審議。
第十九條 公司擬將募投項(xiàng)目變更為合資經(jīng)營的方式實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應(yīng)當(dāng)控股，確保對募投項(xiàng)目的有效控制。
第二十條 公司可以用閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動資金，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
（一）不得變相改變募集資金用途；
（二）不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行；
（三）單次補(bǔ)充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%；
（四）單次補(bǔ)充流動資金時(shí)間不得超過6個(gè)月；
（五）已歸還前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動資金的募集資金（如適用）；
（六）保薦人、獨(dú)立董事、監(jiān)事會出具明確同意的意見。
上述事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，并在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告深圳證券交易所并公告。
超過募集資金凈額10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動資金時(shí)，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會審議通過，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。
補(bǔ)充流動資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告深圳證券交易所并公告。
第四章 募集資金投資項(xiàng)目變更
第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會、股東大會審議通過后方可變更募投項(xiàng)目。
第二十二條 公司變更后的募集資金投向原則上應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。
第二十三條 公司董事會應(yīng)當(dāng)審慎地進(jìn)行新募投項(xiàng)目的可行性分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。
第二十四條 公司擬變更募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告深圳證券交易所并公告以下內(nèi)容：
（一）原項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；
（二）新項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示；
（三）新項(xiàng)目的投資計(jì)劃；
（四）新項(xiàng)目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；
（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦人對變更募投項(xiàng)目的意見；
（六）變更募投項(xiàng)目尚需提交股東大會審議的說明；
（七）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。
新項(xiàng)目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當(dāng)比照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進(jìn)行披露。
第二十五條 公司變更募投項(xiàng)目用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。
公司應(yīng)當(dāng)披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響以及相關(guān)問題的解決措施。
第二十六條 公司擬將募投項(xiàng)目對外轉(zhuǎn)讓或置換的（募投項(xiàng)目在公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置換的除外），應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告深圳證券交易所并公告以下內(nèi)容：
（一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募投項(xiàng)目的具體原因；
（二）已使用募集資金投資該項(xiàng)目的金額；
（三）該項(xiàng)目完工程度和實(shí)現(xiàn)效益；
（四）換入項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示（如適用）；
（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價(jià)依據(jù)及相關(guān)收益；
（六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦人對轉(zhuǎn)讓或置換募投項(xiàng)目的意見；
（七）轉(zhuǎn)讓或置換募投項(xiàng)目尚需提交股東大會審議的說明；
（八）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。
公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價(jià)款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運(yùn)行情況。
第二十七條 單個(gè)募投項(xiàng)目完成后，公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過、保薦人發(fā)表明確同意的意見后方可使用。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于50萬或低于該項(xiàng)目募集資金承諾投資額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)在年度報(bào)告中披露。
公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項(xiàng)目（包括補(bǔ)充流動資金）的，應(yīng)當(dāng)按照第二十一條、二十四條履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。
第二十八條 募投項(xiàng)目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，公司使用節(jié)余資金應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
（一）獨(dú)立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見；
（二）保薦人發(fā)表明確同意的意見；
（三）董事會、股東大會審議通過。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過、保薦人發(fā)表明確同意的意見后方可使用。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于300萬或低于募集資金凈額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)在年度報(bào)告中披露。
第五章 募集資金管理與監(jiān)督
第二十九條 公司內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會報(bào)告檢查結(jié)果。
審計(jì)委員會認(rèn)為公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形、重大風(fēng)險(xiǎn)或內(nèi)部審計(jì)部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會報(bào)告。
董事會應(yīng)當(dāng)在收到審計(jì)委員會的報(bào)告后2個(gè)交易日內(nèi)向深圳證券交易所報(bào)告并公告。公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括募集資金管理存在的重大違規(guī)情形或重大風(fēng)險(xiǎn)、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。
第三十條 公司當(dāng)年存在募集資金運(yùn)用的，董事會應(yīng)當(dāng)對年度募集資金的存放與使用情況出具專項(xiàng)報(bào)告，并聘請注冊會計(jì)師對募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告。
注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)對董事會的專項(xiàng)報(bào)告是否已經(jīng)按照本細(xì)則及相關(guān)格式指引編制以及是否如實(shí)反映了年度募集資金實(shí)際存放、使用情況進(jìn)行合理保證，提出鑒證結(jié)論。
鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或“無法提出結(jié)論”的，公司董事會應(yīng)當(dāng)就鑒證報(bào)告中注冊會計(jì)師提出該結(jié)論的理由進(jìn)行分析、提出整改措施并在年度報(bào)告中披露。保薦人應(yīng)當(dāng)在鑒證報(bào)告披露后的10個(gè)交易日內(nèi)對年度募集資金的存放與使用情況進(jìn)行現(xiàn)場核查并出具專項(xiàng)核查報(bào)告，核查報(bào)告應(yīng)認(rèn)真分析注冊會計(jì)師提出上述鑒證結(jié)論的原因，并提出明確的核查意見。公司應(yīng)當(dāng)在收到核查報(bào)告后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告深圳證券交易所并公告。
第三十一條 公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)或募集資金用于收購資產(chǎn)的，至少應(yīng)在相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬變更后的連續(xù)三期的年度報(bào)告中披露該資產(chǎn)運(yùn)行情況及相關(guān)承諾履行情況。
該資產(chǎn)運(yùn)行情況至少應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)賬面價(jià)值變化情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、效益貢獻(xiàn)情況、是否達(dá)到盈利預(yù)測（如有）等內(nèi)容。
相關(guān)承諾期限高于前述披露期間的，公司應(yīng)在以后期間的年度報(bào)告中持續(xù)披露承諾的履行情況，直至承諾履行完畢。
第三十二條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實(shí)際使用情況與公司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可以聘請注冊會計(jì)師對募集資金使用情況出具鑒證報(bào)告。公司應(yīng)當(dāng)予以積極配合，并承擔(dān)必要的費(fèi)用。
第三十三條 保薦人與公司應(yīng)當(dāng)在保薦協(xié)議中約定，保薦人至少每個(gè)季度對公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場調(diào)查。保薦人在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形或重大風(fēng)險(xiǎn)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告。
第六章 附 則
第三十四條 本制度自公司董事會審議通過之日起生效。
第三十五條 本制度由董事會負(fù)責(zé)解釋。
